增值税的视同销售相似，视同销售也会经常性地引发企业所得税风险。究其原因，主要是企业的财税人员对所得税视同销售的判断标准把握不准确，特别是对政策存在机械理解的问题。

政策基础

有关企业所得税的视同销售，目前主要的政策依据有两个：

一个是《企业所得税法实施条例》。其第二十五条规定：“企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。”

另外一个是《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）。该文对所得税的视同销售业务进行了明确而且具体的规定：

一、企业发生下列情形的处置资产，除将资产转移至境外以外，由于资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。

（一）将资产用于生产、制造、加工另一产品；

（二）改变资产形状、结构或性能；

（三）改变资产用途（如，自建商品房转为自用或经营）；

（四）将资产在总机构及其分支机构之间转移；

（五）上述两种或两种以上情形的混合；

（六）其他不改变资产所有权属的用途。

二、企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。

（一）用于市场推广或销售；

（二）用于交际应酬；

（三）用于职工奖励或福利；

（四）用于股息分配；

（五）用于对外捐赠；

（六）其他改变资产所有权属的用途。

政策分析

分析上述的政策规定，我们可以发现其中的一个核心标准：所有权发生转移。比如说将自产产品用于对外捐赠、对外投资的，由于所有权发生了变化，就必须视同销售，但如果只是用于企业内部的，包括资产在总机构及其分支机构之间转移的，都不需要作视同销售处理。

这个标准其实非常有用。比如说一家企业将其产品作为样品处理就会出现两种不同的结果：一种是将样品摆放在自家门市部门的橱窗里面，或者摆放在产品展示橱里面，供客户观看，以确定是否购买，这时候，尽管其产品也是样品，似乎满足上述《企业所得税法实施条例》其第二十五条所规定的“样品”，但由于其间并没有产品所有权的变更，自然不需要作视同销售处理。但是如果企业将其产品交与代理方，代理方又把产品置于展示橱中，且明确表示所有权归代理方所有，那么，此时就完全满足视同销售的条件了。

鉴于所有权转移往往是在不同纳税主体之间发生的，因而，上述标准实际上可以延伸出一个更好掌握的标准：凡资产在不同的企业所得税纳税主体之间进行划转，也应当视同销售。比如说母公司将其资产无偿划转给下属的子公司，不仅是典型的所有权变化，也是典型的纳税主体发生变化了。由于现行的所有纳税主体又是以法人为标志，这种纳税主体变化也可以看作是法人主体变化。纳税主体标准，对视同销售的判断具有非常重要的现实意义。

按照《国家税务总局关于印发＜跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法＞的公告》（国家税务总局公告2012年第57号） 第二十四条的规定：以总机构名义进行生产经营的非法人分支机构，无法提供汇总纳税企业分支机构所得税分配表，也无法提供相关证据证明其二级及以下分支机构身份的，应视同独立纳税人计算并就地缴纳企业所得税。这也就意味着，在某些时候，总机构与分支机构是两个独立的企业所得税纳税人。此时，仍然适用上述国税函〔2008〕828号文所谓的“将资产在总机构及其分支机构之间转移”不需要作视同销售处理的规定显然不符合所得税立法本意了，而适用纳税主体变化标准则完全有效。

当然，分析现有视同销售政策，我们还会发现其中隐含了另外一个标准，那就是资产转移到国外，无条件作视同销售处理，因为此时，税收主权都发生的重要变化，如果不按照视同销售处理，那么几乎所有的公司都可以在境外设立分公司，进而将资产全部转移到境外，却不产生企业所得税负担。所以，出于反避税的需要，现行政策明确将其视为视同销售标准。

分析结论

综上所述，企业所得税的视同销售标准其实非常简单，就三个：一是发生所有权转移；二是发生纳税主体变化；三是转移出境外。除特别规定外，只要具备上述三个标准中的一个，企业都应当将相关的业务作视同销售处理。以这三个标准进行判断，一般财税人员也很容易把握。不夸张地讲，只要理解了这三个标准，一般财税人员都能对企业所得税的视同销售作出正确的判断。