是锦上添花还是雪中送炭？

是1+1＞2还是绝境逢生？

是真正的改头换面还是借机炒作？

重大资产重组将为你一一揭露。

① 程 序

1.上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

2.上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3.受理重组申请到召开反馈会原则上不超过10个工作日，特殊情形除外。

4.上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见。

5.从申请人报送反馈意见回复到召开审核专题会议，原则上不超过10个工作日。

6.上市部原则上应在审核专题会召开后1个工作日内安排重组委会议。

② 评 级

新增行业：高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。

③ 小额快速审核

上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：

（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；

（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。

未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

有下列情形之一的，不适用“小额快速”审核：

（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过5000万元的；

（二）按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。

④ 定 价

为了避免定价显失公允、存在不正当利益输送等风险，重大资产重组中资产交易定价以资产评估结果为依据。

上市公司应聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告。

如果不以资产评估结果为依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。

上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。

⑤ 法律责任

为了规避借机炒作，内幕交易等问题发生，新《证券法》提高了内幕交易的违法成本。