商誉，用一个比较通俗的语言来形容就是我们的发展潜力。“潜力股”大家应该是耳熟能详的一个词了吧。当我们的能力被看好时，别人就会来栽培我，投资我，因为他们看中我的未来能力。因此，即使此时我本身的价值并没有那么高，别人也愿意花高价钱栽培我，多出的那部分钱就是用来买我们未来的创造价值。就跟娱乐圈签明星一样，我看中你的潜在价值，所以我愿意花高价钱栽培你，当然你赚的部分我们也同样要求共享。然而，当你的能力被埋藏得很深，以至于我看不到你未来的潜在价值时，就只愿意低价买你的劳动，价格可能很低很低……

哈哈，说了这么多，言归正传。商誉主要产生于企业合并。企业合并又分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。

对于同一控制下的企业合并，新准则规定相关资产和负债均以账面价值计量，合并溢价只能调整资本公积和留存收益，并不确认商誉。

对于非同一控制下的企业合并，购买方的投资成本与被购买企业的可辨认净资产公允价值之间的差额部分就是商誉。正商誉主要是未来期间企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或者企业预期其获利能力超过可辨认资产正常情况下获利能力的一种资本化价值。目前，会计界将购买成本低于被购买企业可辨认净资产公允价值的差额理解为负商誉，但却没有一个明确的定义。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》以及《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，购买日，购买方的会计处理：

（1）当购买方的投资成本>被购买方企业的可辨认净资产公允价值时：

正商誉=投资成本-可辨认净资产公允价值，将其计入个别财务报表长期股权投资中，只有在编制合并财务报表时才单独列分录。

会计处理：

个别财务报表：

借：长期股权投资

贷：投资成本（如银行存款、债券、股权等等）

合并财务报表：

借：长期股权投资

商誉

贷：投资成本（如银行存款、债券、股权等等）

例1：2018年2月15日，a公司以5000万元取得b公司45%的股权，从而对b公司实施控制；投资时，被购买方可辨认净资产公允价值为10000万元。

个别财务报表：

借：长期股权投资-成本 5000（含商誉500万元=5000-1000*45%）

贷：银行存款 5000

合并财务报表：

借：长期股权投资-成本 4500

商誉 500

贷：银行存款 5000

（2）当购买方的投资成本<被购买方企业的可辨认净资产公允价值时：

负商誉=资成本-可辨认净资产公允价值，目前会计准则将其计入损益类科目，以营业外收入列示。

会计处理：

借：长期股权投资

贷：投资成本

营业外收入

例2：2018年2月15日，a公司以5000万元取得b公司45%的股权，从而对b公司实施控制；投资时，被购买方可辨认净资产公允价值为12000万元。

借：长期股权投资-成本 5400

贷：银行存款 5000

营业外收入 400

本篇小文主要是讲解一下企业合并时正商誉和负商誉是如何处理的，希望能对您理解商誉有所帮助。同时，税法规定纳税要求实事求是，故纳税时是不确认正商誉和负商誉的，需要做纳税调整，这又是一个漫长的过程了。